yy账号交易平台app:南卫股份(603880)：南卫股份2025年年度股东会会议资料

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  为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

  一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

  二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及有关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

  三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯另外的股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

  四、如股东拟在本次股东会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能够确保填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由会议会务组进行汇总。主持人可安排公司董事和高级管理人员等集中回答股东提问。在会议进行表决时，股东不再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  五、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

  六、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。

  七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯另外的股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

  八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

  现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号公司二楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

  网络投票时间：2026年5月20日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；参会人员：合乎条件的股东及其授权代表、公司董事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

  议案五:《关于公司2026年度向银行及别的金融机构申请综合授信额度及做担保的议案》

  为全面汇报2025年度公司发展状况，根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所其他具体实际的要求，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》天衡审字（2026）01050号。现提请审议如下事项：《公司2025年年度报告及其摘要》。

  该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议、第五届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东审议。

  附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司2025年年度报告》全文及其摘要具体详见上海证券交易所网站（）和公司指定披露的媒体。

  2025年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律和法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东会的各项决议，及时履行了信息公开披露义务，加强完善了公司治理结构。公司全体董事均能够按照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

  根据相关法律和法规和《公司章程》的有关法律法规，现提请审议如下事项：《2025年度董事会工作报告》。

  本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东审议。

  2025年度公司依照董事会制定的经营计划开展各项工作，积极做出响应市场需求，大大降低运营风险，有序推进生产经营各项工作。报告期内，公司重点经营工作如下：

  报告期内，公司严格遵循上市公司监督管理要求，依法召集召开2次股东会、6次董事会议，三会运作规范有序。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规履行信息公开披露义务，持续健全内部控制管理体系；不定期开展监管政策宣导，督促董事、高级管理人员依规履职，独立董事独立勤勉尽责。同时，公司依照《上市公司章程指引（2025年修订）》修订《公司章程》及三会议事规则，制定《舆情管理制度》，建立舆情快速响应与应急处置机制，全方面提升公司规范运作水平，切实保护投资者合法权益。

  公司严守技术、安全及品质衡量准则，强化全流程生产管控，筑牢产品质量防线；通过优化采购管理、供应商管理及仓储物流管理，大大降低生产与物流成本，降本增效成效显著。同时，公司持续推进设备自动化升级与生产的基本工艺改良，深化精益生产管理，全方面提升生产运营效率。报告期内公司产品库存结构得到大幅优化，各种类型的产品库龄结构整体较新，库存管控质量明显提升；持续规范应收账款全流程管理，严格把控客户信用与账款回收环节，有很大成效避免大额应收账款产生，切实防范资金风险。

  公司作为专注透皮产品领域的高新技术企业，2025年度研发投入2,860.67万元，重点围绕透皮制剂技术、现有产品改良、设备智能化升级及工艺优化开展研发工作。截至报告期末，公司及子公司拥有发明专利16项、实用新型专利73项、外观设计专利3项，持有一类医疗器械备案26项、二类医疗器械注册证19项、药品注册证3项；主要营业产品均通过美国FDA认证及TüVSüD认证，研发实力与资质优势持续巩固。

  报告期内，2025年度实现营业收入60,051.16万元，与上年同期相比减少210.37万元；归属于母公司股东的纯利润是-10,171.06万元，与上年同期相比增加8,895.84万元；归属于母公司股东的净资产为17,719.04万元，基本每股盈利-0.35元。

  2026年度，是公司应对当前经营挑战、夯实发展基础的关键阶段。公司管理层审慎判断，面对外部市场环境的深刻变化，稳固主营业务生产经营与市场基础、系统提升资产运营效率与盈利能力，是公司现阶段最为紧迫的任务。基于对现状的审慎评估，本年度公司一切工作将围绕“聚焦主业、提质增效、防控风险、改善业绩”展开，集中资源解决核心问题，并为未来的可持续发展奠定坚实基础。

  公司将对现有产品线进行系统性梳理与评估，将资源重点向具有品牌优势、市场基础与稳定需求的创可贴、医用胶带等核心产品倾斜。通过供应链优化、生产的基本工艺改良、生产计划精细化管理及渠道效能提升等措施，全力降低单位生产所带来的成本，提升核心产品毛利率。对于目前盈利能力承压的品类，公司将采取更为审慎的经营策略，通过定制化生产、渠道创新与成本结构优化等方式，努力改善其经营状况，最大限度减少对整体利润的影响。

  公司的研发创新将更加贴近市场、服务盈利。研发资源将集中投向能快速形成销售、具备较高的附加价值的技术与产品方向。一是对现有核心产品做配方、工艺和材料方面的升级，以巩固和提升其市场竞争力。二是聚焦于有明确临床需求或消费前景的领域，重点推进在功能性敷料、高端医用粘胶材料、特定场景用防护产品等方向上的应用研究与开发，加快相关储备产品的注册申报与市场导入进程，致力于形成新的业绩增长点。

  公司将全面实施以效益为导向的管理模式，启动贯穿采购、生产、管理、销售等全链条的“降本增效”专项工作。重点管控采购成本、生产性物料消耗、销售费用及管理费用，通过预算刚性约束、流程的优化与绩效考核引导，力争实现期间费用率的有效下降。财务管理将坚守现金流安全底线，以提升资产运营效率为核心，强化对应收账款、存货的精细化管理，加快。同时，审慎管理债务规模，优化财务结构，为核心业务改善提供稳健支撑。

  面对部分资产利用率有待提升的状况，公司将成立专项工作小组，对现有生产设备、土地、厂房等资产做全面盘点与效能评估。通过内部产能调剂、工艺路线优化、寻求外部协作生产等多种方式，着力提升关键资产的利用效率和产出贡献。对于经评估确与主业发展协同度低、长期闲置的资产，公司将积极探索通过市场化方式来进行盘活或处置，以优化资产结构，回笼资金支持主业发展。

  公司将持续优化法人治理结构，确保决策的科学、透明与高效。内部控制体系的建设与执行将更看重实效，重点强化对资金活动、采购销售、资产管理、关联交易等关键业务环节的监督与制衡，特别是加强对应收款项清收、存货管理、成本费用控制等经营薄弱环节的流程管控与责任落实，切实防范经营风险，保障公司运营的规范与稳健。

  面对挑战，公司管理层将以高度的责任感和务实的态度，带领全体员工，聚焦年度经营目标，扎实推进各项措施，全力改善公司经营基本面，努力为全体股东创造价值。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2025年12月31日，公司2025年度合并报表归属上市公司股东纯利润是-101,710,550.82元，母公司实现净利润-46,122,884.92元，根据《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，当年不计提盈余公积，加上年初未分配利润138,311,223.97元，2025年实际可供分配的利润为92,188,339.05元。

  根据《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》等相关规定，基于公司2025年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展的策略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东审议。

  根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2025年12月31日的财务情况及2025年度的经营成果，经公司及下属子公司对应收账款、另外的应收款、存货等资产做全面清查，2025年度公司计提各项资产减值准备共计20,197,723.36元。

  根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，公司2025年度合并报表合计计提各项资产减值准备20,197,723.36元，计提项目明细如下：

  1、公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，本年度应收账款坏账损失9,691,005.28元，本年度另外的应收款按信用风险特征组合计提坏账准备1,371,290.18元。

  2、期末按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  本公司对主要原材料、在产品、产成品按单个项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的原材料、周转材料等按类别计提存货跌价准备。按照前述方法，本年度计提存货跌价损失9,135,427.90元。

  公司2025年度合并报表计提资产减值准备共计20,197,723.36元，将减少公司2025年度合并报表总利润20,197,723.36元。

  本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东审议。

  鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与银行和别的金融机构初步友好协商，公司及子公司拟向银行及别的金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合融资授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票、直租、售后回租、保理、委托贷款等），在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用；并赞同公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相做担保，支持业务拓展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。授信额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。上述金融机构包括但不限于：中国农业银行、江苏江南农村商业银行、江苏银行、中国建设银行、兴业银行、南京银行等及融资租赁公司。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际的需求合理确定。

  截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为8,700万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为49.10%，全部为公司对全资子企业来提供的担保；公司全资子公司为公司做担保余额为26,261.43万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为148.21%。

  本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东审议。

  为进一步提高公司的管理上的水准，强化董事勤勉尽责，充分调动公司董事的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定法律、法规规定，制定了公司2026年度董事薪酬方案，具体标准如下：（一）公司董事的薪酬

  年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等组成，其中：基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。

  公司独立董事实行津贴制度，津贴标准为税前12万元/年，按季度发放。独立董事为行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

  本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议和第五届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东审议。

  为全面贯彻落实最新法律和法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平。根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等最新法律和法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，制定了《江苏南方卫材医药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制度内容详见公司2026年4月30日于上交所网站（披露的《江苏南方卫材医药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

  本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东审议。

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并财务报表期末未分配利润为-259,938,908.13元，公司实收股本为289,042,000元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东会审议。

  1、近年来，公司为拓展业务布局而投资的丁腈手套业务，在投产初期恰逢市场供需格局变化，行业竞争加剧导致产品价格承压。同时，该业务在建设期形成的固定资产投入较大，在市场开拓阶段，其固定成本分摊较高，导致该业务板块短期盈利能力未达预期，对公司整体业绩产生了较大影响。

  其中，针对存货等资产计提了减值准备，同时对应收款项计提了信用减值损失，上述会计处理对当期利润构成了影响。

  3、为支持前期业务发展与项目建设，公司通过债务融资补充资金，形成了相应的有息负债，由此产生的财务费用对公司利润形成了一定压力。

  以降本增效为核心主线，全面优化生产的基本工艺流程与供应链采购体系，通过集中采购、工艺改良、损耗管控等方式降低产品单位生产所带来的成本；对销售、管理、研发等各项期间费用实施刚性预算管控，精简非必要支出；强化资金统筹调度，提升资金使用效率与周转速度，聚焦主营业务实现全链条降本增效。

  针对丁腈手套业务产能利用率不足、固定成本偏高的问题，合理收缩低效亏损产能，优化产能爬坡节奏，降低固定资产折旧等固定成本分摊；资源重点向创可贴、医用胶布胶带及绷带等高毛利传统优势产品倾斜；同步调整防护用品产销策略，深耕食品加工、民用生活、日用护理等核心场景，提升产品定价能力与产能利用率，全力提高防护用品业务毛利水平。

  加强存货全生命周期管理，优化库存结构、加快滞销存货去化，从源头降低存货减值风险；加大应收账款催收力度，完善客户信用管理体系，严控新增应收款项坏账风险，减少信用减值损失对利润的影响；积极盘活闲置、低效资产，通过优化处置回笼资金；持续优化负债结构，置换高成本有息负债，缩减有息负债规模，切实降低财务费用压力，保障现金流安全稳定。

  聚焦透皮制剂、新型医用敷料、场景化防护用品等核心领域开展研发技术与产品迭代，强化自主研发与产学研合作；依托产品的优点深度拓展民用生活、运动防护、日用护理、食品加工等高需求场景，巩固国内市场占有率的同时积极开拓海外优质客户；通过产品创新与市场拓展打造新的业绩增长极，构建多元化盈利支撑体系，夯实长期可持续经营基础。

  本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东审议。